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　　故事发生在民国初年，北方处于军阀混战时期，社会动荡不安，人民生活艰难。在这个背景下，王绪（郭追 饰）、金正平（罗莽 饰）和鱼汉生（江生 饰）这三位年轻人成为了向南逃难的难民。他们来到位于战乱边缘的一个小镇之中，希望能够找到一片安全的土地。
　　这个小镇的富家子弟陈祖光（鹿峰 饰）是地方民团的首领，控制着镇上的一切。一次偶然的机会，王绪为了救助一位女难民而被陈祖光的手下追捕。就在危急时刻，他幸运地得到了一位名叫红菱（楚湘云 饰）的风尘女子的相助。红菱的美丽和勇敢深深吸引着王绪，并且她的出现使得王绪的命运发生了转折。随着时间的推移，王绪、金正平和鱼汉生逐渐融入了这个小镇的生活，与陈祖光和他的手下展开了明争暗斗。他们和红菱一起组成了一股抵抗势力，努力保护镇上的普通百姓，对抗陈祖光的压迫和剥削。